No primeiro semestre de 2026, o mercado brasileiro movimentou R$ 166,8 bilhões em fusões e aquisições, distribuídos em 593 transações. Com investidores mais seletivos, cresce a diferença entre empresas preparadas para uma venda estratégica e aquelas que simplesmente estão à venda.

O mercado brasileiro de fusões e aquisições encerrou o primeiro semestre de 2026 com R$ 166,8 bilhões em capital mobilizado, alta de 3% em relação ao mesmo período de 2025, segundo relatório trimestral da TTR Data. O volume foi distribuído por 593 transações, uma redução de 35% no número de operações. Em outras palavras, o semestre registrou menos negócios, mas concentrou mais capital em cada transação.

A concentração também aparece quando os números são analisados por modalidade. O private equity respondeu por 41 operações e movimentou R$ 33,1 bilhões, alta de 105% no capital investido, sinal de que os fundos voltaram a realizar aportes mais robustos depois de dois anos de maior cautela. Já o venture capital registrou 106 rodadas e R$ 6,4 bilhões. Entre os setores, internet, software e serviços de tecnologia mantiveram a liderança, com 104 transações. Os Estados Unidos foram os principais compradores estrangeiros de empresas brasileiras, com 64 aquisições no período.

Há, porém, um contraste importante para compreender o cenário. Enquanto o número total de operações caiu, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) recebeu 423 atos de concentração entre janeiro e junho, alta de 12,8% em relação ao mesmo intervalo de 2025, segundo levantamento do escritório Manesco com base nos dados da autarquia.

Na prática, o que desapareceu foram principalmente as transações menores. As operações que permaneceram no mercado apresentam porte suficiente para exigir análise antitruste. O movimento reacendeu a discussão sobre a necessidade de atualização dos limites de faturamento que obrigam empresas a notificarem operações ao Cade, atualmente estabelecidos em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões. Os valores foram fixados em 2012 e nunca foram atualizados. A proposta em discussão considera patamares próximos de R$ 2 bilhões e R$ 200 milhões.

No exterior, o movimento é ainda mais claramente comprador. O relatório de meio de ano da Bain & Company aponta US$ 2,4 trilhões em fusões e aquisições no primeiro semestre, alta de 41% em relação a 2025. As operações superiores a US$ 10 bilhões cresceram 52% em quantidade e 53% em valor. O múltiplo mediano pago permaneceu estável em 11,6 vezes o Ebitda, indicando disposição dos compradores para realizar transações de grande porte sem necessariamente pagar mais caro pelos múltiplos.

No Brasil, entretanto, o custo do dinheiro continua sendo um fator de pressão. Em 5 de agosto, o Copom reduziu a Selic para 14% ao ano, no quarto corte consecutivo, mas o patamar ainda permanece restritivo para empresas que dependem de dívida para financiar aquisições.

A bolsa também continua distante de funcionar como uma rota relevante de saída. A Anbima registrou R$ 361,8 bilhões em ofertas no primeiro semestre, volume recorde e 9,8% superior ao registrado em 2025. Foram 1.513 operações, mas apenas uma abertura de capital no período, além de R$ 22,2 bilhões em ofertas subsequentes. Para empresários que buscam liquidez, a venda da empresa permanece, portanto, como uma das principais alternativas disponíveis.

É nesse ambiente que chega ao escritório de Giovani Beirigo, sócio-fundador do Baum, Beirigo & Milani Advogados, um tipo específico de demanda. Especialista em operações societárias e M&A, com atuação em todo o país, ele trabalha com frequência em transações envolvendo companhias familiares de médio porte — justamente uma faixa que sentiu de forma mais intensa a retração no número de operações.

“Muita gente me manda esse número da queda de 35% concluindo que o mercado fechou”, diz Beirigo. “Não é o que eu vejo na prática. Fundo procurando ativo existe, e com dinheiro disponível. O que está escasso é empresa em condição de ser mostrada. Há poucas semanas eu precisei dizer a um cliente que a companhia dele não sustentaria uma due diligence, e ele já havia combinado com a família que venderia dentro de noventa dias.”

Do lado de quem vende, o advogado identifica um padrão recorrente: a empresa só passa por uma análise realmente profunda quando surge um potencial comprador. Contrato social desatualizado, distribuição desproporcional sem previsão contratual, imóvel da família dentro da operação ou empregado registrado em outra pessoa jurídica são alguns dos problemas que podem aparecer durante uma due diligence.

Na avaliação de Beirigo, nenhum desses pontos necessariamente inviabiliza uma venda, mas todos podem se transformar em desconto. E um desconto negociado diante do comprador, quando a operação já está em andamento, pode custar muito mais do que teria custado organizar a empresa com dois anos de antecedência.

Preparo, para ele, é o que define quem consegue conduzir uma negociação. Números auditados, fragilidades identificadas antes que a outra parte as encontre e, principalmente, uma alternativa concreta caso a operação não avance — seja um segundo interessado, seja a decisão de continuar conduzindo o negócio — são elementos fundamentais.

O vendedor que chega à mesa de negociação sem uma alternativa, observa Beirigo, costuma aceitar em dezembro aquilo que teria recusado em março.

Outro ponto que frequentemente surpreende quem vende é a extensão da responsabilidade que permanece mesmo depois da assinatura. A sucessão tributária acompanha o negócio conforme as regras do artigo 133 do Código Tributário Nacional, enquanto a responsabilidade trabalhista possui disciplina própria na CLT. Por isso, o comprador normalmente exige garantias contratuais, que podem envolver retenção de parte do preço, conta de garantia ou seguro.

“Muita gente assina imaginando que a relação com o passado da empresa terminou ali. Não termina. Existe um prazo em que o vendedor continua respondendo por fatos anteriores à saída, e eu já acompanhei quem entendesse isso três anos depois, com a notificação em mãos, quando o dinheiro da venda já estava aplicado e em parte distribuído em família.”

O earn-out, segundo ele, é outro ponto capaz de gerar disputas. “Se o contrato não estabelece quem decide o que e como o resultado é apurado, basta uma mudança de critério contábil ou uma despesa do grupo alocada na empresa adquirida para que aquela parcela do preço não se realize.”

Do lado do comprador, Beirigo desloca o eixo da discussão. Na visão defendida por ele, a auditoria legal deve servir para precificar riscos, enquanto a governança estabelecida no contrato é o que sustenta a operação depois da conclusão. A Bain estima que a captura da maior parte das sinergias de custo em grandes transações leva entre 24 e 36 meses, período em que essa arquitetura é colocada à prova.

“Due diligence, para mim, é precificar risco. Comprador que entra procurando defeito para desistir acaba abandonando negócio bom, que se resolveria com abatimento ou com garantia. O passivo que eu conheço eu negocio. O que me preocupa é o que ninguém encontrou, porque aí a indenização vai depender de o vendedor ainda ter patrimônio no dia em que ele aparecer, e nem sempre tem.”

Ele acrescenta: “Fora isso, quase nada do que eu vi dar errado deu errado no preço. Estoura no segundo ano, quando o comprador de 60% descobre que o acordo de sócios assinado por ele exige quórum qualificado para trocar um diretor. Eu já perdi essa discussão para a pressa de fechar, e fui eu quem sentou depois para desfazer o nó.”

Há ainda uma variável nova na mesa de 2026: a questão fiscal. Desde 3 de agosto, empresas do regime regular não conseguem emitir documento fiscal eletrônico sem preencher os campos referentes ao IBS e à CBS, conforme orientação da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS. As alíquotas-teste deste ano, de 0,9% para a CBS e 0,1% para o IBS, não geram recolhimento efetivo, mas inauguram a transição para o novo modelo de tributação sobre o consumo.

Na leitura de Beirigo, o efeito prático sobre uma aquisição é significativo, porque o histórico fiscal da empresa-alvo passa a descrever um regime que está em processo de transformação. Projetar o retorno sobre uma margem registrada em 2025 pode significar adquirir uma estrutura de rentabilidade que não necessariamente existirá em 2027, dependendo do setor e da posição da companhia na cadeia.

Por isso, ele tem solicitado que os modelos financeiros sejam projetados em dois cenários. Reconhece que ainda não existe uma definição fechada sobre os efeitos setoriais da transição, mas considera que o trabalho adicional é preferível a uma surpresa durante ou depois da operação.

No fim, a definição de uma boa operação, para Beirigo, é simples: previsibilidade, segurança e ausência de sobressaltos. Os números precisam fechar e nenhuma descoberta relevante deveria surgir no meio do caminho.

Quando aparecem correria, urgência e reuniões de madrugada, afirma, normalmente alguma etapa foi deixada para depois — e deveria ter sido resolvida meses antes.

Ele diz ter aprendido essa lição do lado errado da mesa, ainda no início da carreira.

Giovani Beirigo é sócio-fundador do Baum, Beirigo & Milani Advogados, banca de direito empresarial com escritórios no Paraná e em São Paulo e atuação em transações por todo o Brasil. Trabalha com fusões e aquisições, governança corporativa e estruturação societária.